國家發展委員會

一、首先，公司法的規定固無問題，然公司登記辦法則概括規定「公司及外國公司登記事項如有變更」則泛指整張公司的變更登記表上的所有項目，也就包含公司名稱、資本額、董事姓名、身分證字號、地址；而於外國分公司的情形，尚包含中華民國境內負責人與外國分公司經理人之居留證號（或護照號碼）。實務上，同一外籍負責人或經理人的居留證可能因居留原因改變而需變更居留證號碼，但實質上仍為同一人。本國人因通常不會變更身分證字號，所以不太會遇到這種實質同一人但證號變更的情形，但外國人較常會。在此情形下，可否考量新創，特別是外國創業家所創立的新創，對於法規與語言未必熟悉，在整張變更登記表只有一項居留證號要變更的情形，酌予放寬？

二、其次，如果上述建議違反立法意旨或有其他合法目的，希望主管機關經濟部能參考勞動部「違反勞動基準法裁處罰鍰共通性原則」及北市府等「違反勞動基準法事件統一裁罰基準」，將累計違法次數（初犯或累犯）、資本額或在台營運資金、違反本法義務行為應受責難程度、所生影響一併納入裁量的因素中，而不是如現行要點，無論經營許久的國內上市櫃與初來乍到的外國新創，都只依據逾期久暫處以罰鍰。

三、第三，實務上，即使受罰的外國新創引用行政罰法相關規定試圖請經濟部酌予減輕罰鍰，仍會依上述要點裁罰，並且申請人可能會接到承辦人員電話詢問為何要引用行政罰法、告以這樣寫沒有用、下次不要再這樣等等。凡此種種，均不利於國內國外新創業者對於法令的認識與勇於依法陳述意見的心態。 以上淺見，還請參考，謝謝。

一、經濟部依公司法第387條第1項授權訂有公司登記辦法，該辦法第4條第1項本文規定，公司及外國公司登記事項有變更者，應於變更後15日內向主管機關申請變更登記，而所稱「變更後15日內」係指登記義務人(如本案之外國公司在臺分公司)已知悉登記事項有所變更之情形，爰登記實務上可區分為二種情形：

(一)分公司逕自對外行為：如分公司遷址等，則應於事實發生後15日內申請公司登記。

(二)受通知並應辦理登記情形：如改派在中華民國境內負責人、在中華民國境內之負責人姓名、地址變更及分公司經理人變更等，則應於知悉後15日內辦理登記。

二，有關居留證號換成新式統號後，公司登記是否須變更一節，經查移民署網頁之回復為：「換成新式統號後，公司可自行決定是否申請變更登記，如欲辦理變更登記，應由代表公司之負責人申辦。...」。是以，公司可自行決定是否申請變更登記，惟若決定申請變更登記，自應遵循公司法相關規定。且有關公司申請變更登記之期限，對於本國公司及外國公司並無不同，爰依前揭規定申請變更登記，即應遵守其申請期間之規定，而不宜僅就「外籍經理人居留證號變更」之情形予以放寬。

(一)查公司法第387條第4項已明定，違反依第1項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰，爰經濟部據此訂定之「違反公司法第387條第4項規定逾期辦理公司登記之罰鍰裁量要點(下稱裁量要點)」僅能以違反申請期限之久暫為依據。

(二)復按行政罰法第19條第1項規定，違反行政法上義務應受法定最高額新臺幣3000元以下罰鍰之處罰，其情節輕微，認以不處罰為適當者，得免予處罰；而公司法第387條第4項之罰鍰為1萬至5萬元，已逾行政罰法第19條之規定，行政機關已無裁量權作成免予處罰之空間，僅能依違反申請期限之久暫適用裁量要點裁處罰鍰。至於特殊個案情形仍有行政罰法第18條及裁量要點第3點之適用，應無疑義。